مباشرة بعد انسحاب القوات البريطانية، بدأ الألمان في 5 جوان تنفيذ المرحلة الثانية: Fall Rot.
الجيش الألماني لم يكن يملك ما يكفي من المركبات حيث أن 10% فقط تعداده هي قوات آلية متحركة، ولم يتم حشد سوى 120,000 مركبة وأغلب المعدات المقطورة استعملت الخيول لجرها، مقارنة مع الجيش الفرنسي الذي كان يملك 300,000 مركبة وبريطانيا التي كانت تملك تعداد معتبرا من الوحدات الميكانيكية.